حاکمیت شرکتی در ایران

به رغم این که اصطلاحٌ حاکمیت شرکتیٌ در دو دهه اخیر بارها و بارها مورد بحث متخصصان مالی و امور شرکت ها و اقتصاد دانان قرار گرفته و گاه روایت های متفاوت و متضادی نیزپیدا کرده است، در ایران هنوز به گونه ای روشمند و با قاعده بررسی نشده است، دلیل نیز تا حدودی روشن است. گستره فعالیت شرکت های سهامی عام در قیاس با حجم عمومی فعالیت ها در اقتصاد ضعیف است، بازرهای مالی هنوز عمق و گستره کافی نیافته اند و ساختار متناسب با اقتصاد در حال گذرا هنوز پیدا نکرد(حساس یگانه، 1388).
در ایران هرچند از اوایل دهه 1340 بورس اوراق بهادار تاسیس شد و در قانون تجارت و به ویژه در لایحه اصلاحی اسفند ماه 1347 در موارد مرتبط با نحوه تاسیس و اداره شرکت ها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چند سال اخیر مطرح شده است.
موضوع حاکمیت شرکتی نخستین بار در کنفرانس ملی ًبازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایرانٌ که توسط دانشگاه علامه طباطبایی در 7 و 8 آذر ماه 1383 در مرکز همایش های رازی برگزار شد، در مقاله حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه توسط دکتر حساس یگانه ارائه شد و پس از آن توسط ایشان در مقطع دکتری حسابداری در درس توسعه عقید و افکار حسابداری و حسابرسی تدریس میشود. پس از آن، موضوع در دو سمینار ٌگزارشگری مالی و تحولات پیش رو و نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخل به ترتیب در 8 و 9 دی ماه 1383 و 30 آبان و اول آذر ماه 1384 در مرکز همایش های رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن در اواخر سال 1383 مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اول آیین نامه در 22 ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریف ها، وظایف هیات مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاظر تنظیم شده و با سیستم درونی سازمانی (رابطه ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین نامه یادآور تلاش ارزنده ای است که است که بررسی و تجدید نظردر برخی از موارد آن، می توان در توسعه بازار سرمایه نقش موثری ایفا کند.
به نظر می رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون سازمانی نزدیک تر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلاش های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه های سوم و چهارم کشور، به خصوصی سازی در این یرنامه ها و افزایش سهامداران و ذینفعان شرکت ها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به سایر کشورها که به خصوصی سازی دست زده اند، به سمت سیستم برون سازمانی تغییر جهت دهد(رهنمای رودپشتی و صالحی، 1390).

نقش هیئت مدیره در ادبیات حاکمیت شرکتی

هیات مدیره شرکت­ها، راهبران آنها در تحقیق اهداف هستند. عوامل کلیدی زیر ضرورت هیات مدیره اثر بخش در نظام حاکمیت شرکتی را بیان می کند.

• • افزایش روزافزون در حجم ادغام و اکتسابات در شرکتها

• • افزایش دقت عموم در بررسی گزارشان مالی در پی شکست های خبرساز بعضی از شرکت­ها

• • افزایش توجه و تاکید بر حاکمیت شرکتی از طرف سرمایه گذاران سازمانی

• • هیات مدیره و مهمتر اینکه، قوانین بازی را برای مدیرعامل تهیه می­ کند. (مورک، 2004)

  

• • هیات مدیره به حل مسئله نمایندگی در شرکت کمک می کند(هرمالین و ویسباچ،2003)

• • توانایی هیات مدیره شرکتها در اجرای نقش خدماتی به ترکیب مناسب از اعضای موظف و اعضای غیرموظف بستگی دارد. (ماک، 1971)

• • توانایی هیات مدیره شرکت در اجرای نقش استراتژیکی تحت تاثیر نوع عضویت آنها قرار می گیرد. (پیرس و زهرا، 1992)

ادبیات حاکمیت شرکتی چهار مجموعه از ویژگی های هیات مدیره را به شرح زیر بر می شمرد: ترکیب، خصوصیات، ساختار و فرایند
ترکیب هیات مدیره مربوط به تعداد اعضای هیات مدیره، اعضای موظف و غیرموظف، زن/مرد، خارجی/محلی بودن و درجه وابستگی اعضاء با شرکت­ها می­باشد. خصوصیات هیات مدیره دربر گیرنده سوابق اعضاء مانند تجربه، مدت متصدی پست، سوابق کارکردی، استقلال، مالکیت سهم و سایر متغیرهایی است که بر منافع و عملکرد اعضاء تاثیرگذار است. ساختار هیات مدیره شامل سازماندهی هیات مدیره، نقش هیات مدیره­های وابسته در شرکت­های هلدینگ، کمیته های هیات مدیره استقلال رسمی هیات مدیره­های یک رده­ای و دو رده­ای، رهبری هیات مدیره و جریان اطلاعات بین ساختارهای هیات مدیره، می باشد. فرایند هیات مدیره منعکس کننده فعالیت های تصمیم گیری، سبک­های هیات مدیره، تعداد و مدت جلسات هیات مدیره، رعایت تشریفات برنامه ­های هیات مدیره و فرهنگ هیات مدیره در خصوص ارزشیابی عملکرد اعضاء (مدیران) می باشد.
ترکیب اعضای هیات مدیره
اصول و قوائد حاکمیت شرکتی در تمام دنیا نیازمند هیات مدیره مرکب از مدیران موظف و غیرموظف است. مطالعات در خصوص ترکیب هیات مدیره به سال 1949 یعنی زمانی برمی گردد که سلزتیک دریافت که شرکت با انتخاب مدیران هیات مدیره از گروه های مختلفمی توانندتضاد شده بین سهامداران و مدیران را به حداقل برسانند.
خصوصیات ترکیب هیات مدیره براساس درجه اهمیت در جدول(2-4) خلاصه شده است.

ویژگی های ترکیب
هیأت مدیره

تعداد مدیران موظف در مقابل مدیران غیرموظف
عدم عضویت مدیرعامل در هیأت مدیره
سن اعضاء
جنسیت اعضاء
تجربه اعضاء

تعداد جلسات هیأت مدیره در یک سال مهارت ها
وظیفه مرتبط با تخصص
ارزش ها

بر اساس ادبیات دانشگاهی از دیدگاه نمایندگی، شرکتی با مکانیزم های خوب حاکمیت شرکتی همانند تفکیک نقش ها و یا تعادل بهینه بین اعضای موظف و غیر موظف، اثر بخشی بیشتری در نظارت و کنترل مدیریت را نشان می دهد. هیات مدیره شرکت، با آمیزه ای از تخصص، استقلال و قدرت قانونی، مکانیزمی قدرتمند و بالقوه برای حاکمیت است(رحیمی، 1390).
استقلال هیات مدیره
تحقیقات زیادی به تشریح لزوم برقراری توازن بین اعضای موظف و غیرموظف در هیات مدیره پرداخته اند. به منظور کنترل مشکلات نمایندگی، هزینه های نمایندگی (نظارت، انعقاد قرار داد، زیان باقی مانده) تحمل می شود تا تضاد منافع بین مالک و نماینده کاهش یابد. یکی از انواع هزینه های نظارت به منظور کنترل مسئله نمایندکی به کارگیری اعضای غیرموظف (مستقل) در هیات مدیره (برای نظارت بر رفتار مدیر) است.
اعضای غیرموظف، مدبران حرفه ای با تخصص در کنترل تصمیم هستند. وظیفه آن ها فعالیت های همراه با مشکلات نمایندگی جدی بین اعضای موظف و سهامداران از قبیل وضع پاداش مدیران اجرایی و بازرسی و نظارت برای جایگزینی مدیران ارشد است.
به طور کلی مطالعلت قبلی اثبات کردند که استقلال هیات مدیره از مدیریت، در میان عوامل دیگر، بیشترین تاثیر را روی نظارت و کنترل فعالیت های شرکت می گذارد. ادبیات نمایندگی اشاره می کند که استقلال هیات مدیره در اظهار نظر تخصصی و بیطرف که رفتار فرصت طلبانه مدیریت و سلب مالکیت از منابع شرکت را کاهش میدهد، همکاری می کند. علاوه بر این، (1996) و دچو (1996) نشان دادند که نسبت مدیران خارجی به هیات مدیره احتمال دارد که با تقلب در صورت های مالی و دستکاری سود رابطه منفی داشته باشد. پس انتظار می رود، هیات مدیری با استقلال بیشتر نظارت زیادی در فرایند گزارش گری مالی فراهم کنند، که آن باعث افزایش قابلیت اطمینان و صحت در گزارش حساب داری می شود. در نتیجه، این ها باعث کاهش ارزیابی ریسک حسابرسی و کمتر شدن تلاش مورد نیاز حسابرس می شود، که منجرب به کاهش حق الزحمه حسابرسی خواهد شد(پارچینی، 1388).